加拿大丰业银行案： 转让定价调整引发政策适用争议

从全球范围看，转让定价案例屡见不鲜。不过，因转让定价调整而产生后续税收政策适用问题的案例，并不多见。加拿大丰业银行案就是这样一个特例——转让定价调整后，引发税款利息计算期间如何确定的争议。

争议缘何产生

丰业银行是加拿大五大银行之一，主要从事银行、财富管理、投资银行和资本市场等业务。2013年—2014年，加拿大税务局对丰业银行与其境外子公司发生在2006纳税年度—2010纳税年度的关联交易进行转让定价审计，税企双方于2015年3月13日达成和解协议。根据这份协议，加拿大税务局对丰业银行2006纳税年度的应纳税所得额调增了5492万美元。

2015年3月12日，丰业银行向加拿大税务局提出申请，将2008纳税年度发生的5400万美元亏损向前结转。2015年3月20日，加拿大税务局发出重新纳税评估通知，同意了丰业银行的申请。在这种情况下，如果允许企业将后续年度亏损向以前年度结转，那么这部分金额应当视同何时支付？这个问题直接关系着欠税利息计算截止日的确定，税企双方对此产生争议，丰业银行因此向加拿大税务法庭提起上诉。

税企观点不同

根据加拿大所得税法第161条第7款的规定，亏损向前结转的金额可以作为对应纳税款的扣除或抵消，视同在以下四个日期最晚之日后的第30天支付——发生亏损纳税年度次年的第一天；发生亏损纳税年度的纳税申报日当天；纳税人申请修改纳税申报的当天；纳税人提出申请且税务局重新纳税评估后同意的，为纳税人提出申请当天。

丰业银行认为，这部分亏损应当在亏损纳税年度（2008年）的纳税申报日（2009年4月28日）后的第30天视同支付，以此作为欠税利息计算截止日。其理由是：企业在税务局转让定价审计结论形成之后才知晓亏损可以向前结转，在此之前企业不应当承担利息。

加拿大税务局则认为，允许企业将亏损向以前年度结转没有改变欠税的事实和性质。结合案例情况和加拿大所得税法规定，纳税人提出申请当天（2015年3月12日）为四个时间点中最晚的一个，因此应当以该时点后的第30天视为支付日，以此作为欠税利息计算截止日。

2021年10月，加拿大税务法庭做出判决驳回丰业银行的上诉。税务法庭认为，企业的欠税行为是客观存在的，对于亏损向以前年度结转的问题，无论是纳税人自行确定、税务机关作出纳税评估还是税企双方达成和解协议，相关的利息计算应当保持一致。丰业银行再次向联邦法院提出上诉，联邦法院已于2023年10月举行听证，目前尚未做出最终判决。

案例引发的思考

丰业银行案件是转让定价调整延伸出的税收政策适用问题。加拿大税法对转让定价审计产生的应补税款利息计算问题、亏损向前结转何时视同支付的问题都有明确的规定。但在实务中，当这两个同时出现，可能因细节规定不够明确而引发争议。

结合丰业银行案例，笔者认为，税务部门在出台类似允许亏损向以前年度结转的政策时，应当充分考虑企业因特别纳税调整而产生的欠税及其利息计算问题，做好特别纳税调整政策与一般性税收征管政策之间的衔接，避免在实操中引发税企争议。

需要提醒的是，目前解决国际税收争议的相互协商程序往往只适用于双重征税问题，可能无法解决企业因转让定价调整而产生的欠税利息等问题。笔者建议我国“走出去”企业，在面临类似争议问题时，可考虑申请单边预约定价安排或双边预约定价安排，与税务机关就未来年度关联交易的定价原则和计算方法达成一致。在获得税收确定性的同时，避免因转让定价调整可能带来的利息问题。

（作者单位：国家税务总局驻北京特派员办事处）